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管理层收购- 公司成功收购之路

什么是管理层收购（MBO）？

管理层收购 (MBO) 是指由现有管理层收购公司（或多数股权）的行为。因此，MBO是企业收购的一种特殊情况，并且其具体安排可以有很大不同。但可以粗略划分如下：

杠杆式管理层收购

对于杠杆式管理层收购，主要通过第三方进行融资。买方股权比例较低。

私有化管理层收购/ Going Private MBO

如果被收购的公司是一家上市公司，则称为私有化管理层收购 或Going Private MBO。

员工收购

如果公司由员工或其部分员工接管，则属于员工收购。

虽然不属于“经典”MBO，但与此相关经常被提到的收购类型包括管理层换购和机构收购。对于管理层换购，企业不是由现有管理层而是由外部管理层（可能是在投资者的帮助下）收购。如果购买者是机构投资者，则称为机构收购。

哪些原因导致MBO？

MBO的最常见原因可能是规范企业继承。背景可能还包括重组或战略转变。

在企业继承困难的情况下，MBO是理想的选择。特别是对于家族企业、小型或中型企业，如果继承人决定不继承或者没有合适的继承人时，MBO是一个合适的选择。特别是家族企业，所有者往往与公司有情感联系，因此更倾向于内部解决方案，而对于转让给外部第三方，尤其是竞争对手或跨国公司，持更为谨慎的态度。将企业内部转让给现有员工会带来多种优势，这些将在第3节中详细探讨。

此外，MBO也可以作为重组的一部分进行。现有管理层的优势在于能够比外部投资者更好地评估经济困难背景下的现有风险。

在进行时战略转变时（通常是大型企业），如果需要分拆特定部门，那么MBO也可能是一个合适的解决方案。

MBO有哪些优势，可能会遇到哪些问题？

优点

MBO的最大优势可能是买家已经熟悉该企业。这不仅简化了运营业务的交接，还简化了合同谈判过程。

由于他们对企业和潜在风险、优势有深入了解，购买者可以显著减少企业收购过程中通常进行的尽职调查的范围，以及关于责任和保证结构的复杂和漫长的合同谈判。由于无需向公司外部第三方披露机密信息，尽职调查得到进一步简化。

管理层对企业和市场的了解也有助于实际的交接和适应期。

MBO通常还会对与员工和客户/供应商的关系产生积极影响，因为内部交接有助于保持企业身份的连续性。

从买方的角度来看，MBO也可能是与创建新公司相比的一种有吸引力的替代方案。接管一家现有的公司（您可能已在这里工作了一段时间）比创办一家新公司提供了更大的安全感。

缺点/风险/问题

当然，买方对企业的亲近不仅会带来优势。这种亲密关系也可能影响谈判所需的客观性。结果可能是，重要的风险或条件没有经过协商，或者没有按照所需的详细程度进行协商，并因此未能在合同中得到充分体现。

还应该注意到，现有管理层不仅作为潜在买家，而且还作为公司的一个机构，对前股东负有义务，参与交易。因此存在一定的利益冲突。此外，从雇员转变为企业家的角色转变可能会带来一些障碍，这也不容忽视。

交易的融资也是个问题，尤其是当没有足够的自有资金可用时。然而，关于这一点有许多可用的设计方案，下文将进一步探讨。

有哪些融资方式？

实践中，很少有完全通过自有资金进行的融资，因此除股权资本外，还会使用各种融资工具。

在MBO中，为增加股本，通常会引入私募股权公司。需要考虑的是，这些公司自然也要求相应的决策权。

事实证明，卖方贷款是一种可行的融资选择。在这种情况下，购买价格或股本（及可能的银行贷款）与购买价格之间的差额将从未来企业收益中支付给现有股东。由于这对卖方存在的风险，他们也要求控制权和决策权。这可能导致冲突。

此外，MBO通常还通过投资或营运资金贷款形式的银行贷款进行融资。需要注意的是，如果已授予卖方贷款，银行通常会要求卖方贷款的优先顺位放弃。

其他融资组成部分还可以包括夹层融资工具（例如隐名股权）。

MBO通常是如何进行的？

简而言之，MBO的流程可描述如下。需要注意的是，没有两个交易是相同的，这里只是提供一个非常粗略的概述。

1.现任所有者决定进行MBO；选择合适的收购者；制定方案（卖方和买方共同）；聘请顾问

2.确定企业价值并定义购买价格范围

3.审查融资方案和筹集资金

4.确定大致的交易结构；签署意向书

5.进行尽职调查（通常是简化的；如果涉及投资者，可能需要单独的尽职调查）

6.进行合同谈判；起草交易文件（购买协议、融资协议以及股东协议、章程修订等）

7.合同签订和执行

在MBO中的法律支持

要成功进行管理层收购（MBO），必须澄清大量的细节问题。在评估可行性、进行合同谈判和筹集资金的过程中，保持必要的客观性并及早识别风险并以合同形式描述风险非常重要。在此背景下，建议从一开始就聘请法律顾问。

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