并购（M&A）流程

目录

• 管理术语“并购流程”是什么意思？
• 并购流程的目标是什么？
• 并购流程分为哪些阶段？
• 如何成功设计并购项目/并购流程？
• 并购流程中的法律支持

如何理解管理术语“并购流程”？

Mergers & Acquisitions（并购与收购）这一术语已成为战略管理的组成部分和经济术语。并购流程通常是指两家公司合并或收购，形成一个法律和经济实体，其中至少一家公司失去其先前的法律独立性（英文：“merger”）。相比之下，在收购企业单位或整个公司时，所涉及的任何公司都无需放弃其法律上的独立性（英文：“acquisition”）。在收购过程中，买方通常旨在通过更换舵手来对目标对象施加经济影响，而船的构造保持不变。  

并购流程的目标是什么？

并购流程的目标可以多种多样，并且始终取决于具体情况。通常，并购流程的目标包括但不限于： 

• 提升市场地位、市场影响力或营业额
• 接管完善的流程或经验丰富的员工或 
• 通过整合目标公司（英文“target”）利用协同效应，从而积极影响收购公司的投资回报率（英文：“Return on Investment”或“ROI”）。  

并购流程分为哪些阶段？

一般而言，企业收购可以分为五个阶段： 

1.准备和合同启动阶段

通常在准备和合同启动阶段，卖方会做出战略决策，决定是否要出售整个公司或公司的特定部分，并在必要时确定企业交易的实现路径。基本上，企业可以通过两种方式出售和转让。在 (i)股权交易中，拥有该公司的目标公司的股权被出售并转让给买方，以及 (ii) 在资产交易中，将构成公司的各个资产（例如土地、机器设备等）转让给买方。 

2.企业审计阶段（尽职调查）

准备和合同启动阶段之后是企业审计和分析阶段。这也被称为尽职调查。在这个阶段，买方及其顾问对目标公司进行深入审查，以识别目标公司内在和潜在的风险。在进行中小企业收购时，也强烈建议进行深入的审计，引入专家知识。

3.合同谈判和随后的签约阶段（Signing） 

在尽职调查期间或最迟完成尽职调查后，各方开始进行企业收购合同的谈判。股权交易或资产交易是否合适不仅取决于各方的利益，还取决于各种法律和税务标准。在进行股权交易时，目标公司的所有合同关系和债务，包括买方可能不知道的合同关系和债务，通常都会被接管。而对于资产交易，买方通常只承担双方在企业收购合同中明确定义的合同关系和债务。通常情况下，这些通过复杂的库存清单和目录的制作来完成，这些清单和目录通常作为企业收购合同的附录。随后的企业收购合同签署过程也被视为签约。 

4.执行阶段

在签署后，各方准备执行企业收购合同。企业收购合同规定的执行条件必须在交割日期之前达成。有时，企业收购可能需要获得例如反垄断机构的批准，或某些委员会（例如监事会、顾问委员会）的同意，甚至需要目标公司没有出现重大不利发展。有时，企业收购合同还可能要求各方在交割日期或之前签署附加协议。附加协议包括，例如，与受托人签署的信托协议，以在可能发生保修索赔的情况下确保部分购买价格，签署（单独的）转让协议或新股东向目标公司提供股东贷款等。 

5.整合阶段和交割后措施

被收购企业的整合通常需要大量的管理资源。如果目标公司在出售后仍长期照常运营，那么后续实施变革将更加困难。应尽快采取特定执行措施，如联合新闻公告和通知供应商及客户将目标公司整合到买方的IT结构中通常也是一项重要的整合措施。如果在企业收购后不立即进行必要的调整和重组，可能会失去宝贵的动力。企业收购是否对买方来说在经济上是成功的，很大程度上取决于整合阶段的执行。最初设定的收购或并购目标，例如扩大市场地位或利用协同效应，应尽可能高效和成功地实现。 

如何成功设计并购项目/并购流程？

没有专业支持的并购流程的失败率通常在50%到80%之间。如果不进行尽职调查，往往会导致无法实现预期的协同效应和利用增长潜力。因此，这特别表明了在签订合同之前进行仔细的企业分析的重要性，这为构建所需的变革流程创造了起点。 

成功与失败之间的微妙差别通常只在一线之间。通过注意以下6个因素，通常就可以避免失败。

1.及时明确行动方案
2.确定最佳购买价格
3.确定最佳时机
4.仔细评估机会和风险（尽职调查）
5.确保合同谈判和
6.专业的整合。 

并购流程中的法律支持

购买或出售决策不仅带来法律挑战，还涉及商业甚至情感挑战。 

申特海姆作为专业顾问，不仅帮助并购流程顺利进行，还为企业家和管理层提供支持和帮助。 
 

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